Din 5 iunie 2026, reforma europeană privind prospectele aplicabile ofertelor publice și admiterilor la tranzacționare intră într-o nouă etapă. Modificările aduse Regulamentului (UE) 2017/1129 prin Listing Act urmăresc un obiectiv simplu: mai puține situații în care prospectul este necesar și, atunci când este, un document mai scurt, mai clar și proporțional cu tranzacția.
Una dintre cele mai importante modificări este extinderea excepției de la obligația de întocmire și publicare a unui prospect pentru ofertele de dimensiuni reduse. În regimul anterior, statele membre puteau excepta ofertele de până la opt milioane euro, calculate pe o perioadă de 12 luni, însă România nu s-a prevalat de această opțiune. Noul regim schimbă abordarea, regula devenind exceptarea ofertelor publice sub pragul de 12 milioane euro per emitent sau ofertant, calculat la nivelul Uniunii Europene pe o perioadă de 12 luni.
Statele membre pot reduce pragul la cinci milioane euro, exceptarea fiind disponibilă numai ofertelor fără notificare transfrontalieră (fără pașaportare). Pentru aceste oferte se poate solicita totuși un document informativ, fără a depăși nivelul de informații cerut pentru rezumatul prospectului. În practică, pentru piața locală, pragul de 12 milioane euro ar putea avea un impact mai mare decât pare la prima vedere, în special pentru tranzacțiile mici și medii, unde costul unui prospect era adesea un factor descurajator.
Pentru cazurile în care prospectul rămâne necesar, reforma introduce o limită de 300 de pagini A4 pentru prospectul standard de acțiuni, fără a lua în calcul anumite elemente, precum rezumatul, informațiile incorporate prin trimitere și anumite informații financiare speciale. Miza este reducerea documentelor excesiv de lungi, în care informația relevantă riscă să fie pierdută între formulări tehnice sau repetitive. Rămâne de văzut în ce măsură, în practică, această limitare va conduce la documente mai concise, având în vedere utilizarea frecventă a încorporării prin trimitere.
Potrivit actului delegat adoptat de Comisie la 7 mai 2026, de modificare a Regulamentului delegat (UE) 2019/980[1], perioada informațiilor financiare istorice auditate se reduce de la trei la două exerciții financiare pentru prospectele standard de acțiuni, iar pentru cele simplificate accentul cade pe situațiile financiare anuale și semestriale publicate din ultimele 12 luni. Aceste modificări vor deveni aplicabile odată cu intrarea în vigoare a actului delegat.
De la 5 martie 2026, arhitectura prospectelor simplificate a fost reorganizată. Vechiul prospect simplificat pentru emisiuni secundare și vechiul prospect UE pentru creștere au fost înlocuite de două instrumente: Prospectul UE subsecvent (max. 50 de pagini pentru acțiuni) și Prospectul UE de creștere (max. 75 de pagini). Ambele documente urmărind aceeași logică: informații suficiente pentru investitori, fără a reproduce cerințele unui prospect complet.
Reforma introduce și un grad mai mare de standardizare. Prospectele trebuie să urmeze o structură mai previzibilă, iar formatul și conținutul sunt detaliate prin acte delegate. Comisia a adoptat la 7 mai 2026 actul delegat care detaliază noul cadru, inclusiv formatul standardizat, ordinea secțiunilor, conținutul minim și regulile privind verificarea și aprobarea, însă ESMA a anticipat o întârziere a intrării în vigoare și în acest sens a clarificat că modificările de nivel 1 se aplică de la 5 iunie 2026, recomandând utilizarea actului delegat ca reper practic până la intrarea sa în vigoare, fără însă ca această recomandare să fie obligatorie.[2]
Se pune accent și pe lizibilitate. Rezumatul prospectului trebuie redactat într-un limbaj clar, non-tehnic, concis și inteligibil, într-un stil care facilitează înțelegerea informațiilor de către investitori. În practică, această cerință va pune presiune pe simplificarea unui limbaj tradițional foarte tehnic.
Regimul limbii devine, la rândul său, mai flexibil. Pentru ofertele realizate doar în statul membru de origine, prospectul poate fi redactat fie într-o limbă acceptată de autoritatea competentă, fie într-o limbă uzuală în domeniul finanțelor internaționale, ceea ce confirmă rolul deja consacrat al limbii engleze. Statele membre pot însă impune limba națională pentru ofertele și admiterile la tranzacționare la nivel național, prin urmare trebuie urmărită care va fi abordarea legislativă la nivelul României.
În ansamblu, reforma adaptează prospectul la realitățile pieței: pentru emitenți, mai puțină complexitate și costuri mai scăzute, iar pentru investitori, informații mai clare și comparabile.
[1] https://ec.europa.eu/info/law/better-regulation/have-your-say/initiatives/14499-Listing-Act-and-Prospectus-Regulation-alleviated-prospectus-and-supervisory-convergence-delegated-act-_en
[2] www.esma.europa.eu/sites/default/files/2026-05/ESMA32-753890202-3084_Statement_on_Prospectus_Requirements_in_the_Period_Prior_to_the_Amendments_to_the_Delegated_Regulation.pdf
Autor: Cristina Tudoraș, Senior Attorney at Law Schoenherr
Foto : Schoenherr
