Datele comunicate recent de Agenția Națională de Administrare Fiscală (ANAF) cu privire la rezultatele controalelor fiscale confirmă că zona prețurilor de transfer rămâne una dintre cele mai expuse la riscul fiscal pentru companiile care realizează tranzacții intra-grup, inclusiv pentru cele care au pregătit la termen dosarul prețurilor de transfer. Practica a demonstrat că acesta nu este de fiecare dată suficient pentru a scuti compania de plata unor taxe suplimentare la finalul unui control.
În ultimele 12 luni, inspectorii fiscali au analizat tranzacții intra-grup de peste 199 de miliarde de lei și au stabilit obligații fiscale suplimentare de aproximativ 655 de milioane de lei. Din această sumă, peste 386 de milioane de lei reprezintă impozit pe profit suplimentar, iar aproape jumătate (46%, respectiv 179 de milioane de lei) provine din ajustările de prețuri de transfer.
Însă, dincolo de povara financiară suplimentară, aceste rezultate transmit companiilor un mesaj legat de modul în care ar trebui să își privească propriul profil de risc. În cadrul controalelor nu se verifică doar existența dosarului de prețuri de transfer (pe care companiile în cauză sunt obligate să îl depună la autoritatea fiscală) sau actualizarea benchmark-ului (analiza de comparabilitate cu prețurile de piață). Autoritățile analizează tot mai atent coerența dintre documentație și realitatea operațională: funcțiile îndeplinite, activele utilizate, riscurile asumate, justificarea economică a tranzacțiilor intra-grup, nivelul marjelor de profit și documentarea serviciilor primite de la entități afiliate.
De ce pierd companiile controalele pe prețuri de transfer, deși au dosarul pregătit?
Experiența practică arată că multe controale se concentrează asupra unei întrebări fundamentale: este modelul de business descris în documentație aliniat cu modul în care compania operează în realitate?
Un exemplu frecvent este cel al distribuitorilor cu risc limitat (care operează conform politicilor comerciale stabilite de grup). În documentație, aceștia sunt prezentați ca entități cu funcții limitate și risc redus, remunerate prin marje stabile și moderate. În realitate, unele companii din această categorie negociază condiții comerciale relevante, stabilesc discounturi, gestionează relații importante cu clienții sau își asumă obiective comerciale semnificative. Aceste activități nu schimbă automat profilul funcțional, dar impun o analiză mai atentă: cine stabilește abordarea comercială, cine aprobă deciziile relevante, cine controlează riscurile și cine suportă consecințele economice? De exemplu, faptul că echipa locală negociază cu un client nu înseamnă neapărat că exercită control asupra riscului comercial, dacă limitele de negociere și parametrii contractuali sunt definite și gestionate la nivel de grup. Dar aceste aspecte trebuie evidențiate în cadrul dosarului de prețuri de transfer și în control, pentru a se evita o interpretare contrară.
Această logică se aplică în toate sectoarele economice. De exemplu, în industria auto, multe entități din România funcționează ca producători contractați, centre de servicii sau centre de inginerie remunerate pe bază de cost plus. Modelul poate fi corect, dar trebuie revizuit atunci când rolul local evoluează: optimizarea proceselor de producție, relații relevante cu furnizori locali, interacțiuni directe cu clienți OEM (original equipment manufacturer – producător de echipamente originale) sau contribuții tehnice semnificative. În plus, volatilitatea costurilor cu energia, cu materiile prime și deficiențele de pe lanțurile de aprovizionare ridică o întrebare esențială: cine suportă efectiv impactul economic al acestor variații? Dacă profilul funcțional presupune un risc limitat, mecanismul de remunerare ar trebui, în principiu, să permită recuperarea costurilor în concordanță cu riscurile asumate. Totuși, evenimentele extraordinare nu conduc automat la protejarea entităților cu profil de risc limitat împotriva oricărui impact economic negativ; în anumite situații, costurile sau pierderile aferente pot rămâne, integral sau parțial, la nivel local, dacă acest tratament reflectă realitatea economică și alocarea efectivă a riscurilor.
Un alt exemplu vizează industria IT, unde riscul apare frecvent când entitatea din România este remunerată ca simplu prestator de servicii de dezvoltare software, însă echipele locale contribuie substanțial la definirea soluțiilor tehnice, îmbunătățirea produsului, dezvoltarea know-how-ului sau la activități relevante (dezvoltare, îmbunătățire, mentenanță, protecție, exploatare). Modelul cost plus poate fi justificat, dar documentația trebuie să explice clar natura contribuțiilor locale, limitele acestora și modul în care sunt reflectate în remunerație.
Compania este pe pierdere sau înregistrează marje reduse – risc automat de prețuri de transfer?
O altă zonă sensibilă este profitabilitatea redusă sau pierderea. Faptul că o societate înregistrează pierderi sau marje scăzute de profit nu indică automat o problemă de prețuri de transfer. Totuși, explicația trebuie să fie susținută prin date concrete. Afirmații generale precum „piața a fost dificilă” sau „au crescut costurile” au valoare limitată dacă nu sunt însoțite de o analiză care cuantifică impactul economic. În industria auto, de exemplu, reducerea comenzilor de la clienți OEM poate explica o absorbție insuficientă a costurilor fixe. În IT, profitabilitatea redusă poate fi legată de costuri de recrutare, integrare, proiecte amânate sau perioade de așteptare între două proiecte.
Totuși, compania trebuie să analizeze dacă rezultatul înregistrat este compatibil cu profilul său funcțional. Cu alte cuvinte, trebuie evaluat dacă o entitate care îndeplinește funcțiile, utilizează activele și își asumă riscurile descrise în documentația de prețuri de transfer ar fi fost, în mod rezonabil, expusă acelorași efecte economice. De exemplu, o pierdere poate fi mai ușor de susținut în cazul unei entități care își asumă riscuri comerciale semnificative decât în cazul unei societăți prezentate ca distribuitor sau producător cu risc limitat.
În practică, cele mai solide explicații sunt cele care creează o legătură clară între evenimentele economice, impactul financiar și profilul funcțional al companiei. Cu cât această legătură este mai bine documentată și cuantificată, cu atât poziția contribuabilului va fi mai puternică în cadrul unei inspecții fiscale.
Serviciile intra-grup rămân una dintre cele mai sensibile zone de control
Multe companii consideră că dacă au dosar de prețuri de transfer, au o analiză funcțională, au un benchmark, atunci problema serviciilor intra-grup este acoperită. În schimb, contribuabilii pot omite partea cea mai sensibilă: demonstrarea prestării efective și a beneficiului concret. Contractele-cadru, facturile generice, prezentările standard sau rapoartele reutilizate la nivel regional sunt rareori suficiente. În practică, autoritățile fiscale caută din ce în ce mai mult: e-mailuri și intervenții concrete, minute ale întâlnirilor, modificări ale documentelor (track changes), fluxuri de aprobare, documente efectiv utilizate local, implementarea recomandărilor, dovezi privind implicarea operațională reală, impact operațional sau financiar observabil.
Aici apare unul dintre cele mai dificile aspecte practice. În realitate, standardele nu sunt întotdeauna clare: câtă documentație este suficientă, cum demonstrezi un beneficiu strategic, cum cuantifici impactul economic, cum documentezi servicii preventive, cum demonstrezi beneficiul unui serviciu regional, cât de detaliate trebuie să fie dovezile operaționale.
În practică, multe businessuri funcționează integrat, regional și agil. Nu toate serviciile generează un livrabil „palpabil”, iar unele beneficii nu pot fi măsurate imediat.
Din aceste considerente, companiile ar trebui să își facă periodic un adevărat „health check” al serviciilor intra-grup astfel încât, dacă un control ANAF ar începe mâine, să poată răspunde rapid și convingător la următoarele întrebări: profilul funcțional descris în documentație reflectă activitatea desfășurată în prezent? Serviciile intra-grup sunt susținute prin documente operaționale și nu doar prin contracte și facturi? Există explicații pentru eventualele pierderi sau fluctuații semnificative de profitabilitate? Contractele sunt aliniate cu comportamentul efectiv al părților? Există documente care demonstrează beneficiul serviciilor intra-grup? Politica de prețuri de transfer aplicată poate fi explicată și susținută cu ușurință într-o discuție cu inspectorii fiscali?
Dat fiind că aproape jumătate din impozitul pe profit suplimentar stabilit în urma controalelor realizate de ANAF provine din ajustări de prețuri de transfer, pregătirea pentru o eventuală inspecție fiscală trebuie să înceapă cu mult înainte de primirea avizului de inspecție. Pentru că, de multe ori, nivelul real de pregătire pentru un control este dat de cât de ușor poate compania să susțină, cu documente și argumente, ceea ce se întâmplă în practică.
Autor: Adelina Bobe, Senior Manager, Prețuri de Transfer, Deloitte România
Foto: Deloitte România
